独（dú）董管（guǎn）理迈出关（guān）键一（yī）步（bù）。8月4日，中国证（zhèng）监会（huì）发布《上市（shì）公司独（dú）立董事管理办法》（下称《独（dú）董办法》），对上市（shì）公（gōng）司（sī）独立（lì）董事制（zhì）度作出（chū）优化。《独董（dǒng）办法（fǎ）》自2023年9月（yuè）4日起（qǐ）施行，并设置（zhì）一年（nián）过（guò）渡期。

《独董办法》明（míng）确了独董的三（sān）重角色定位，即监督者（zhě）、咨询专家、决策者；进一步点明（míng）了（le）独董履（lǚ）职方（fāng）式和履职（zhí）重点，要（yào）求独董原则上最（zuì）多担任三家境内上（shàng）市公司独立董事，每年现场工作（zuò）时间不（bú）少于十五（wǔ）日，并应重点关注（zhù）上市公司与其控股股东、实际（jì）控制人、董事（shì）、高（gāo）级管理人员之间的潜在重大利益（yì）冲突事项，确保独董履职（zhí）尽责（zé）。

要点速（sù）览

·上市公（gōng）司独立董事占董事会成（chéng）员的比例不得（dé）低于三分之一，且至少包括一名（míng）会（huì）计专业人士。

· 上市公司应当（dāng）在董事会（huì）中设置审计委员会（huì）。审计委员会成（chéng）员应当（dāng）为不在上（shàng）市公司担任高级管理人员（yuán）的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事（shì）中（zhōng）会计专业人士担任召集人（rén）。

· 上市（shì）公司可以根据（jù）需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专（zhuān）门委员会。提名委员会、薪酬与考核委（wěi）员会（huì）中独立董事应（yīng）当过半数（shù）并（bìng）担任召集人。

· 细化独立（lì）性判断（duàn）标准（zhǔn），八种情形下不（bú）得担任独（dú）立董事。

· 独立董事原则上（shàng）最多在三家境内上（shàng）市（shì）公司担（dān）任独立董事（shì）。

· 证券交易所依（yī）照规定对独立董事候选人的有关（guān）材料进行审（shěn）查，审慎（shèn）判（pàn）断独立董事候选人是（shì）否符（fú）合任（rèn）职（zhí）资（zī）格并有权提出（chū）异（yì）议。

· 上市公（gōng）司股（gǔ）东大会选举两名以上独立董（dǒng）事的（de），应当实（shí）行（háng）累积投（tóu）票制（zhì）；鼓（gǔ）励上市公司实行差额选举；中小股东表决情（qíng）况应当单独计票并披露。

· 独立董事连续（xù）任职不得超过六年。

· 中国上市公司协会负责上市公（gōng）司独（dú）立董事信息库建设和（hé）管理工作；上（shàng）市公司可以从独立董（dǒng）事信息库选（xuǎn）聘独立董（dǒng）事（shì）。

· 独立（lì）董事每（měi）年在上市公司（sī）的现场工作时间（jiān）应（yīng）当不少于十五日。

· 上市公司应当承担独立董事聘请专业机构（gòu）及行使其他职权时所（suǒ）需的费用。

· 上市公司可以建立独立董（dǒng）事责（zé）任保险制度。

· 上市公司（sī）应当给予独立董事与（yǔ）其承担的职责相适应的津贴（tiē）。津贴（tiē）的标准应当（dāng）由（yóu）董事会制订方案，股东大会审议通过，并在上市公司年度报告中进（jìn）行披露。

· 除津贴外，独（dú）立董（dǒng）事不得从上市（shì）公司及其主（zhǔ）要股东、实际控制人或（huò）者有利害关系（xì）的单位和人员取得（dé）其他（tā）利益。

独（dú）立董（dǒng）事应发（fā）挥（huī）参与决策、监督制衡（héng）、专业咨询三重作用

独立（lì）董事是指不（bú）在（zài）上（shàng）市公司担任除董事外的（de）其（qí）他职务（wù），并（bìng）与（yǔ）其所受聘（pìn）的上市公（gōng）司及其主要股东、实（shí）际控制（zhì）人不（bú）存在直接或（huò）者（zhě）间接利害关系，或者其（qí）他可能影响其进行独（dú）立客观（guān）判断关系的（de）董事。

根（gēn）据（jù）《独董办法》，独立董（dǒng）事应（yīng）当在董事会（huì）中发挥参与决策、监督制衡、专（zhuān）业咨询作用。独（dú）立董事占（zhàn）董事会成员（yuán）的比例（lì）不得（dé）低（dī）于三分（fèn）之一；上市（shì）公司（sī）应当在董事会中设置（zhì）审（shěn）计委员会，其中独（dú）立董事应当（dāng）过（guò）半（bàn）数（shù）；上市公司设置（zhì）提名、薪酬与考（kǎo）核（hé）委员（yuán）会的，独立董事也应当（dāng）过半数。

业内人士认（rèn）为，咨询专家、监督者和决（jué）策者的“三重（chóng）身份”，既能为董事会（huì）提供多元（yuán）化视角和专（zhuān）业支持（chí），促进董事会科学合理（lǐ）决策（cè），也（yě）能（néng）对其（qí）他（tā）董事形成制（zhì）衡，发挥监督作（zuò）用。

“独董是公司治理和决策的专业人（rén）士，肩负咨询和监督公司执行层的责任。”厦（xià）门大学金圆研究（jiū）院（yuàn）院长、厦门大学中国（guó）资本市场研究（jiū）中心主任（rèn）、厦门大学MBA教育（yù）中心（xīn）主任屈文洲表示，独（dú）董在公司（sī）管理层和股（gǔ）东（dōng）之（zhī）间（jiān）扮演了桥梁角（jiǎo）色，既要（yào）关注（zhù）公（gōng）司经营方向，也要（yào）体现独立（lì）性。这种职（zhí）责的具体体现，在不同时候、不同情境下有不同（tóng）权重，但都不（bú）可或缺。

明确八（bā）种情形下不（bú）得担任独董

《独董（dǒng）办法》从（cóng）任职（zhí）、持股、重大业务往来等方面，细化（huà）了独立性（xìng）的判断标准，明（míng）确了八种情形下不得担任独董。比如，在（zài）上（shàng）市公司或者其附属企（qǐ）业任职的人员及其配偶、父母、子女、主（zhǔ）要社会（huì）关系等不得担任该上市公司的独立董事。

同时，《独董办法》还改善了（le）选（xuǎn）任制（zhì）度，从提名、资（zī）格审查、选（xuǎn）举、持续管理、解聘等方面全（quán）链条优（yōu）化独立董（dǒng）事选（xuǎn）任机制，建立（lì）提（tí）名回避机制、独立董事资格认定制度等，并明确独立董事（shì）原则（zé）上最（zuì）多在（zài）三家（jiā）境（jìng）内上市公（gōng）司担任独立董事的兼职要求。

“独立董事（shì）投（tóu）入公司事（shì）务的时间和精力不足是影响（xiǎng）其作用发挥的重要（yào）原因。”业内人士表示，如果独立（lì）董事兼（jiān）职家（jiā）数超过三家，将（jiāng）难以保证在每家（jiā）上市公司（sī）都有足够的时间和精力履职。从实际情况看，截（jié）至2022年（nián）底，近八成独立董事兼职家数（shù）在三家及（jí）以下（xià）。不超过三家的安排，符合现（xiàn）在的实际（jì）情（qíng）况（kuàng）。

此外，根（gēn）据《独董办法》，上市（shì）公司董事会、监事会、单独或者合（hé）计持股百分之一（yī）以上的股（gǔ）东可以（yǐ）提（tí）出独立董（dǒng）事（shì）候选人，但（dàn）不得提名与其存在利害关系等情形的人员；上（shàng）市（shì）公司设置（zhì）提名委员会的，应当对被提名（míng）人是否（fǒu）符合任职资格进（jìn）行（háng）审查，形成审查意见；股东大会选（xuǎn）举独立（lì）董事应当实行累积投票制（zhì）。

股（gǔ）东大会选举前，证券交易所（suǒ）应对独立董事（shì）候（hòu）选（xuǎn）人进行审（shěn）查（chá），审慎判（pàn）断其是否符合任职（zhí）资（zī）格并（bìng）有权提出异议（yì）。证券（quàn）交易所提（tí）出异议的，上市（shì）公司不得提交股东大会选举。

全方位明确独董履职要求

根据（jù）《独董办（bàn）法》，独立董事应（yīng）重点关注上（shàng）市公（gōng）司与其控股股东（dōng）、实际控制人、董事、高级（jí）管理人员（yuán）之间的潜在重大利益冲突事项；可以独（dú）立聘请中（zhōng）介（jiè）机构（gòu）、向董事会（huì）提（tí）议召开临时股东大会、提议召开董（dǒng）事会会（huì）议、征集（jí）股（gǔ）东权利、发（fā）表独立意见等。

《独（dú）董办法》明确了（le）独立董事（shì）参（cān）与董事会会议的具体要求（qiú）。会前，独立董事可以与董事会（huì）秘书就拟审议事项（xiàng）进行沟通；会中（zhōng），独立董事原（yuán）则上（shàng）应当（dāng）亲自出席会议；会后，独立董事应当持续关注与（yǔ）潜（qián）在重（chóng）大利益冲突（tū）事项相关（guān）的董事会会议执行情（qíng）况等。

根据《独（dú）董办法》，披露关联交（jiāo）易、变更或者豁（huō）免承诺、作出反收购措施等三（sān）类（lèi）事项在（zài）提交（jiāo）董（dǒng）事会审议前应当由（yóu）独立董事专门会议事前认（rèn）可；披露财务报告及内（nèi）部（bù）控制（zhì）评价报告（gào）、聘用或者解聘会计师事务所、任免财务负责人、会计政策、会计估计变更或（huò）者（zhě）重大（dà）会计差错更正等四（sì）类事项在提交董事会审议前（qián）应当（dāng）由审（shěn）计委（wěi）员会事前认（rèn）可；董事及高级管理人员（yuán）的任免、薪酬等（děng）事项应当由提（tí）名委员（yuán）会、薪酬与考核委员会向董事会提出建议。

此外，《独董办法》要求独立董事（shì）每年在上（shàng）市公司（sī）的现场工（gōng）作时间（jiān）不少于（yú）十五日，并应当（dāng）制作工作（zuò）记录等。

业内（nèi）人士认（rèn）为，如果（guǒ）没有现场工作时间要求（qiú），部分（fèn）独董可能会长期不去公司现场（chǎng），仅依赖（lài）于书面材料发表意见（jiàn）。目前（qián）设置现场工（gōng）作时间不少于（yú）十五日，既（jì）不会对独立董事履职造成过重负（fù）担，又（yòu）避免独董履（lǚ）职流于形式。

健全独立董事履职受限救济机制（zhì）

根据《独董（dǒng）办法》，上市公（gōng）司应（yīng）当为独立董事履（lǚ）行职责提供必（bì）要的工（gōng）作条（tiáo）件（jiàn）和人员支持。应当向独立董（dǒng）事定期通报公司运营情（qíng）况（kuàng），提供资料，组（zǔ）织或（huò）者（zhě）配合独立董事（shì）开展实地考察等工（gōng）作。

《独（dú）董办（bàn）法》还（hái）健（jiàn）全了独立（lì）董（dǒng）事履职受限救济机（jī）制。独立董事履（lǚ）职遭遇阻碍的（de），可以向董事（shì）会说明（míng）情（qíng）况，要求董（dǒng）事、高级管理人（rén）员等予以配合，并将相关情况记入工作记录；仍（réng）不能消除阻碍的，可以向中国证（zhèng）监会和（hé）证（zhèng）券交易所报告。

此外，根据（jù）《独董办法》，上市（shì）公司应当（dāng）给予独立董事与其承担的职责（zé）相适（shì）应（yīng）的津贴。津贴（tiē）的标（biāo）准应当由（yóu）董事会制（zhì）订方案，股东大会（huì）审议（yì）通过，并在上市公（gōng）司年度报告中（zhōng）进行（háng）披露。除津（jīn）贴外，独立（lì）董事不得从上市公（gōng）司及其主要股东、实际控（kòng）制人或者（zhě）有利害关系（xì）的单位和（hé）人（rén）员取（qǔ）得其（qí）他利益（yì）。

细化独立董事责任认定（dìng）考（kǎo）虑因素及不予处罚情形

按照责权利匹配原则，《独董办法》从以下（xià）三个（gè）方面，针对（duì）性（xìng）细化独立（lì）董事责任认定考虑因（yīn）素及不（bú）予处（chù）罚情形，体（tǐ）现（xiàn）过罚相当、精准追责（zé）：

一是明确处理处罚措施。上市公司、独立董事及相关主（zhǔ）体（tǐ）违反《独董办法》规（guī）定的，中国证（zhèng）监（jiān）会可以依（yī）法采取监管措施（shī）或者给予（yǔ）行政处罚。

二是明确独立董事责任认（rèn）定标准。对独立董（dǒng）事的行政责任，可以（yǐ）结合其履（lǚ）职与（yǔ）相关违法违规行为之间的关联程度，兼顾其董事地位和外部（bù）身份特（tè）点，综合独立董事（shì）在信息形成和相（xiàng）关决策过程中所起的作用、知情程度及知情（qíng）后（hòu）的态度等因素（sù）认定（dìng）。

三是（shì）明确独立董事行政处罚的免责（zé）事（shì）由。独（dú）立董事能够证明其（qí）已（yǐ）履行基本职责，且存在审议（yì）或者签署（shǔ）文件前借（jiè）助专（zhuān）门职业帮（bāng）助仍（réng）不（bú）能发现问题，上（shàng）市公司等刻意隐瞒且独立董事无法（fǎ）发现违（wéi）法违规线索等（děng）情形之一的，可以依法不予处罚。

设置一年过渡（dù）期

《独（dú）董（dǒng）办法》还明确（què）了过渡（dù）期安排，对上市公司董（dǒng）事会及专门委员会的设置（zhì）、独立董（dǒng）事专门会议机制、独立（lì）董事的独立性、任职（zhí）条（tiáo）件、任职期限（xiàn）及兼（jiān）职家数等事项设置一年的过渡期。

过（guò）渡期（qī）内（nèi），上述事项与（yǔ）《独董办法》不一致的，应当逐步调整至符（fú）合（hé）规定。

此外（wài），《上（shàng）市公司股权激励（lì）管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公（gōng）司重大资产（chǎn）重组管理办法》等本办法施行前（qián）中国（guó）证监会发布的规章与本办法的规定（dìng）不一致的（de），适用本办法。

据了解，下（xià）一步，中（zhōng）国（guó）证监（jiān）会（huì）将指导证券交（jiāo）易所、中国上市公司（sī）协会建立（lì）健全（quán）独立（lì）董事资格认定、信息（xī）库、履职评价等（děng）配套机制，加大培（péi）训力度，引导各类主体掌握（wò）改（gǎi）革（gé）新要求。同（tóng）时，持续强化上市公司独立董事监管，督促和保障独立董事发（fā）挥应有（yǒu）作（zuò）用。